[사례] 법인 정기주주총회 절차 및 서류 문의

 

안녕하세요. 법인 직원인데요, 2개 법인을 관리하고 있습니다. 법무사를 안쓰고 제가 하게 되었어요... 3월 말일에 정기주주총회를 열으려고 합니다. 각 법인 현황을 아래에 썼는데요, 아래 각 법인의 경우, 정기주주총회 진행을 어떻게 해야하는지 해서요. 1. 절차가 어떻게 되는지? (소집통지 등등) - 전자로는 불가입니다. 2. 주주총회의사록 작성을 안하게되면 절차가 달라지는지? 3. 서면결의서로 진행시 절차는? 필요서류는(제가 아는 범위 내에서 기재하였습니다)? 4. 모든 서류에 인감날인해야하는지? 5. A법인 경우 등기사항으로보이는데 어떻게 해야하는지?    [A법인] 자본금 : 3억 원   1. 주주 현황 (총 4인) * aa / * bb / * cc / * dd  2. 감사 : 1인  3. 정기주주총회 의사록 * 1안 재무제표 승인 * 2안 감사 퇴임(이번 정기주총때 임기만료로 퇴임 예정)  4. 서면결의서 진행 시 * 필요서류 1) 주주 전원 인감날인 2) 주주 본인의 ‘인감증명서’ 3) 주주명부    [B법인] 자본금 : 5억 원   1. 주주 현황 : 1인  2. 정기주주총회 의사록 * 1안 재무제표 승인  3. 서면결의서 진행 시 * 필요서류 1) 주주 인감날인 2) 주주 본인의 ‘인감증명서’ 3) 주주명부

 

두 법인은 모두 자본금 10억 미만의 소규모 주식회사라서, 상법 제363조 제4·5항의 “소집절차 생략 + 서면결의” 특례를 활용하실 수 있습니다. 이를 전제로, 질문 주신 항목별로 정리드리겠습니다.

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[상법] 제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다. ③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014. 5. 20.> ④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014. 5. 20.> ⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014. 5. 20.> ⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014. 5. 20.> ⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014. 5. 20., 2015. 12. 1.> [전문개정 2009. 5. 28.][제목개정 2014. 5. 20.]

 

 

1. 정기주주총회 절차 (소집통지 등)

 

자본금 10억 미만 회사는 원칙과 특례를 구분하셔야 합니다.

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1) 원칙적 절차 (실제 총회를 여는 경우)

 

◆ 소집권자: 통상 대표이사.

 

◆ 소집통지 시기:

자본금 10억 미만 회사 → 주주총회일 10일 전까지 각 주주에게 통지.

 

◆ 통지 방법:

서면 통지(등기우편, 인편 교부 등) 원칙.

전자문서는 “각 주주의 개별 동의”를 받은 경우에만 가능하므로, 이번에는 제외.

 

◆ 통지 내용:

회의 일시·장소

회의 목적사항(안건: 재무제표 승인, 감사 퇴임·선임 여부 등)

 

2) 소규모 회사 특례 (자본금 10억 미만)

 

요건: “주주 전원의 동의”가 있으면(동의 형식은 법적 분쟁에 대비하여 충분하면 됨)

(1) 소집절차 없이 주주총회를 개최 가능, 또는

(2) 아예 “서면에 의한 결의”로 주주총회 결의를 갈음 가능.

 

실무적으로는, 전원 동의가 확보된다면 정식 소집통지를 생략하고, 서면결의서만으로 처리하는 방식을 많이 사용합니다.

A·B 법인 모두 자본금 10억 미만이므로, 주주 전원 동의 확보를 전제로 서면결의 방식 선택이 가능합니다.

 

2. 주주총회의사록을 작성하지 않으면?

 

상법상 주주총회가 열리면 의사록을 작성해야 하고, 서면결의도 “주주총회 결의와 같은 효력”이므로 그 내용이 기록으로 남아야 합니다.

 

1) 실총회를 개최하는 경우

 

의사록 작성은 필수(일시, 장소, 출석 주주, 안건, 결의내용 등).

 

2) 서면결의로 갈음하는 경우

 

상법 제363조 제5·6항에 따라 “서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력”이므로,

 

실무에서는

“주주전원 서면결의서(결의서 겸 의사록)” 형식으로 작성하거나,

“정기주주총회의사록” 1부를 만들고, 그 결의의 방식으로 ‘상법 제363조 제5항에 따른 서면결의에 의함’을 기재하여 정리합니다.

 

즉, 명칭이 “의사록”이든 “서면결의서”이든 결의 경위와 내용을 입증할 서면은 반드시 남겨야 하고, 절차 자체가 달라지는 것은 아닙니다. 등기·세무상 증빙, 향후 분쟁 대비 위해서도 문서는 남기셔야 합니다.

 

3. 서면결의로 진행 시 절차 및 필요서류

 

상법 제363조 제5항 기준 절차를 A·B 법인에 공통으로 정리하겠습니다.

 

1) 전제 요건

 

두 법인 모두 자본금 10억 미만 → “소규모 회사”.

“결의의 목적사항(안건)에 관해 주주 전원 서면 동의”가 있어야 서면결의 인정.

 

2) 절차 (실무 예시)

 

(1) 안건 확정

 

A법인: ① 재무제표 승인, ② 감사 임기만료 퇴임(및 후임 선임 여부 결정 필요).

B법인: ① 재무제표 승인.

 

(2) 서면결의서 양식 작성

 

회사명, 결의일, 주주 성명·주식수, 안건별 찬반 표시란, 문구에 “상법 제363조 제5항에 따른 주주 전원 서면결의로 정기주주총회 결의를 갈음한다” 취지 명시.

 

(3) 주주 전원에게 송부

 

우편, 인편 등으로 서면결의서 발송.

정기주총 예정일 전까지 회수될 수 있도록 기한 설정.

 

(4) 주주 전원 서명·날인 후 회수

 

전원 서면으로 찬성표시가 되어야 서면결의 성립.

 

(5) 회사 보관

 

회수한 서면결의서를 “주주총회 의사록을 갈음하는 서면결의서”로 회사에서 상법상 보존기간 동안 보관.

 

3) 필요서류 (질문하신 범위 기준으로 정리)

 

공통적으로 내부 관리용/등기용을 나누어 보겠습니다.

 

(1) 공통 내부 기본 서류

 

서면결의서(주주 전원 서명·날인)

주주명부(기준일 현재, 각 주주 주식수 명시)

재무제표(대차대조표, 손익계산서 등) 및 감사보고서(감사 존재 시)

A법인(주주 4인, 감사 퇴임 안건 포함)

(필수) 주주전원 서면결의서

(필수) 주주명부

 

(선택·실무상 권장) 각 주주의 인감증명서

상법상 필수는 아니나, 나중에 등기, 분쟁 대비, 외부기관 제출 시 서명 진정성 입증용으로 활용.

 

(등기 필요 안건 있는 경우)

감사 퇴임만 있고 후임 선임이 없다면, 통상 “감사 퇴임 등기”가 필요하고, 그 원인(임기만료 퇴임일)과 주총결의가 기재된 의사록(공증 여부는 아래에서 설명).​

 

(2) B법인(주주 1인)

 

(필수) 단독주주의 서면결의서

(필수) 주주명부

 

(선택) 인감증명서

1인 회사인 경우에도 분쟁 가능성, 금융기관 요구 등을 고려하여 준비해두면 좋습니다.​

 

질문에 적어주신 “1) 주주 전원 인감날인, 2) 주주 인감증명서, 3) 주주명부”는 실무상 매우 깔끔한 구성이고, 법정 필수는 아니더라도 이대로 준비하시면 무난합니다.

 

4. 모든 서류에 인감날인 필요 여부

 

상법은 “모든 서류에 인감 날인”을 명문으로 요구하지는 않습니다. 다만, 다음 기준으로 정리하시면 좋습니다.

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1) 서면결의서

 

각 주주가 자신의 의사표시에 책임을 지는 문서이므로 개인 인감(또는 사용 인감) 날인을 권장합니다.

인감증명서를 첨부하면 진정성 입증에 유리.

 

2) 정기주주총회의사록(서면결의 내용을 요약한 문서)

 

회사 보관용이지만, 나중에 공증·등기 등에 사용할 수 있으므로

의장(또는 대표이사) 기명날인, 필요하다면 법인인감 날인 권장.

​

3) 주주명부

 

통상 회사 내부 작성 문서로, 대표이사 서명(또는 법인인감) 정도면 족합니다.

​

4) 등기용 제출서류(주주총회의사록, 취임·퇴임승낙서 등)

 

등기소 제출 시에는 공증을 받거나, 인감증명서가 붙은 날인이 요구되는 경우가 많으므로 인감날인을 전제로 준비하는 것이 안전합니다.

​정리하면, 서면결의서·의사록·등기용 서류에는 인감(개인/법인)을 사용하시고, 그 외 내부 참고서류까지 모두 인감이어야 하는 것은 아닙니다.

 

5. A법인: 감사 퇴임 관련 등기 여부 및 실무

 

질문에서 “감사 퇴임(이번 정기주총 때 임기만료로 퇴임 예정)”이라고 하셨습니다. 이 경우 등기사항에 해당합니다.

​

1) 등기 필요 여부

 

이사·감사의 취임·퇴임은 상법상 등기사항이고, 등기 지연 시 과태료 대상입니다.​

임기만료로 퇴임하더라도, “감사 퇴임 등기”는 해야 합니다.

​

2) 언제까지 등기해야 하는지

 

등기원인(감사 퇴임) 발생일 → 임기만료일(정기주총 결의일과 일치하는 경우가 많음).

그 날로부터 본점 소재지 2주 이내에 등기 신청.

​

3) 준비할 서류(핵심)

 

(1) 주주총회의사록 또는 서면결의서

 

“감사 ㅇㅇㅇ는 임기만료로 퇴임한다”는 결의사항 또는 보고사항이 기재.

등기용으로는 공증 요구 여부가 관할 등기소·사안에 따라 다를 수 있으나, 퇴임만 있는 경우는 의사록 공증이 없이도 처리하는 실무가 많습니다(다만, 관할 등기소 실무 확인 권장).

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(2) 등기신청서(감사 퇴임 등기)

 

등기원인: 2026.3.31. 임기만료 퇴임 등.

(필요시) 퇴임감사의 인감증명서 등은 통상 요구되지 않고, 의사록으로 족한 경우가 많습니다.

​

4) 감사 후임 선임 여부

 

(1) 후임 감사 선임 시

 

선임결의가 있는 주주총회의사록(공증 가능성),

감사 취임승낙서(인감날인 및 인감증명서 첨부),

감사의 주민등록등본 등 인적사항 서류가 등기에 추가로 필요합니다.

​

(2) 후임 감사 미선임 시

 

정관·상법상 감사 의무 유무를 확인해야 하고, 의무가 있는데 선임하지 않으면 대표이사 책임 문제가 생길 수 있습니다.

자산·규모, 감사 대신 감사위원회·회계감사인 제도 등 특례 대상 여부를 별도 검토하셔야 합니다(이 부분은 회사 규모·정관을 보아야 정확한 판단 가능).

 

6. 실무용 간단 체크리스트 (A·B 법인 공통)

 

√ 정기주총 안건 확정(재무제표 승인, 감사 퇴임·선임 등).

√ “상법 제363조 제5항 서면결의” 방식 사용 여부 결정(주주 전원 동의 가능한지 확인).

√ 서면결의서 양식 작성(회사명, 안건, 찬반란, 주주별 기명·인감란).

√ 주주 전원에게 서면결의서 발송 후 회수(전원 찬성 확보).

√ 회수된 서면결의서를 정리하여 회사 보관(의사록 대체).

√ A법인: 감사 임기만료 퇴임일 기준으로 2주 내 감사 퇴임 등기 신청.

 

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