2인 주식회사에서 갑과 을이 주주이자 공동대표인 경우에 1인 단독대표로 변경하는 방법

 

[사례]

주식회사에 갑과 을이 주주인 동시에 공동대표인 경우, 갑과 을을 주식을 각각 1,000주를 보유하고 있습니다. 이 경우에 갑이 단독대표가 되는 방법은?

 

공동대표에서 단독대표로의 변경 방법

 

주식회사에서 갑과 을이 공동대표이사인 상황에서 갑이 단독대표이사가 되는 방법은 기본적으로 대표이사 변경 절차를 거쳐야 합니다. 이 절차는 이사회 또는 주주총회의 결의를 통해 이루어집니다.

갑과 을이 각각 1,000주의 주식을 보유하고 있어 총 발행주식수가 2,000주라면, 두 분이 50%씩 동등한 의결권을 가지고 있습니다. 따라서 갑이 단독대표가 되기 위해서는 을의 동의가 필수적입니다.

 

1. 대표이사 변경의 기본 절차

 

대표이사의 선임 및 변경은 원칙적으로 이사회 결의 사항입니다 (상법 제389조 제1항). 다만, 정관으로 주주총회에서 정하도록 규정할 수도 있습니다.

 

단계	설명
결의 기관 확인	정관을 확인하여 대표이사 선임/변경 권한이 이사회에 있는지 주주총회에 있는지 확인합니다.
결의	해당 기관에서 공동대표이사 규정을 폐지하고 갑을 단독대표이사로 선임하는 결의를 진행합니다.
등기	결의일로부터 2주 이내에 관할 등기소에 대표이사 변경 등기를 신청해야 합니다.
신고	사업자등록증 등 대외기관에 변경사항을 신고합니다.

 

2. 주주총회 및 이사회 결의 요건

 

갑과 을 두 분 모두 이사라고 가정할 때, 각 결의 기관에 따른 요건은 다음과 같습니다.

 

1) 이사회 결의의 경우

 

소규모 회사 특례: 이사가 2명 이하(이사회의 구성 요건 미달)인 경우, 이사회 결의는 이사 전원의 동의가 있는 서면으로 대체할 수 있습니다 (상법 제383조 제4항, 제371조 제1항).

갑과 을 모두 이사라면, 두 분의 서면 동의가 필요하며, 을이 동의하지 않으면 변경이 어렵습니다.

 

2) 주주총회 결의의 경우 (정관에 규정이 있는 경우)

 

보통결의 요건:

출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 결의합니다 (상법 제368조 제1항).

 

특별결의 요건:

공동대표제에 관한 규정을 정관에서 변경해야 하는 경우 등에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의합니다 (상법 제434조).

 

=> 갑과 을이 50%씩 보유하고 있으므로, 어떤 결의를 하든 을의 동의 없이는 결의 요건을 충족할 수 없습니다.

 

3. 핵심 정리

 

☞ 현재 상황에서 갑이 단독대표가 되려면, 지분율이 동등하기 때문에 을의 사임, 해임, 또는 변경에 대한 동의가 필수적입니다.

∎ 가장 간단한 방법: 을이 공동대표이사 직에서 사임하는 것에 동의하거나, 대표이사 변경에 동의하는 것입니다.

∎ 합의가 안 될 경우: 갑이 단독으로 단독대표가 되려면 을이 보유한 주식의 일부 또는 전부를 양수하여 과반수 이상의 지분(50% 초과)을 확보하거나, 을을 상대로 대표이사 해임의 소를 제기하는 등의 법적 절차를 고려해야 할 수 있습니다.