판례 > 대법원 2025다211120 | 사법정보공개포털
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1. 사건의 개요
이 판결은 망인(피상속인)이 소유한 회사 주식을 여러 자녀가 공동상속받은 후, 상속인 중 일부가 다른 상속인들의 동의 없이 회사에 명의개서절차 이행과 주주권 확인을 청구한 사건입니다. 대법원은 상고를 기각하여 원심판결을 확정했습니다.
2. 핵심 법리
1) 주식 공동상속의 법적 성질
주식을 공동상속하는 경우, 상속인들은 그 주식을 준공유하는 법률관계를 형성합니다. 이는 주식이 금전채권과 같은 가분채권이 아니라 회사의 주주지위를 표창하는 것이기 때문입니다. 따라서 상속이 개시된 때에 상속인들이 자동으로 주식을 공유하게 되며, 상속인들 명의로의 명의개서가 이루어지지 않았거나 상속재산분할심판청구가 아직 확정되지 않았다고 해서 주주지위가 상실되는 것은 아닙니다.
2) 공유상태 명의개서의 법적 성격
상법 제333조 제2항은 주식이 수인의 공유에 속하는 경우 공유자들이 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정해야 한다고 규정합니다. 그러나 대법원은 공유상태 명의개서 청구는 이러한 '주주의 권리 행사'에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 왜냐하면 명의개서는 향후 정해질 권리행사자가 공유주주의 권리를 행사할 때 그 공유관계를 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위일 뿐, 현재 이루어지는 권리행사 자체가 아니기 때문입니다. 따라서 명의개서 청구를 위해 반드시 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없습니다.
3) 공유자 전원 동의의 필요성
주식 취득자는 원칙적으로 취득한 주식에 관하여 명의개서를 할 것인지 여부를 자유롭게 결정할 권리가 있습니다. 수인이 주식을 공유하는 경우에는 공유자 전원의 성명과 주소가 주주명부에 기재되어야 하므로, 공유자 중 일부가 명의개서를 희망하지 않는 경우에는 명의개서를 희망하는 일부 공유자들의 의사만으로 회사에 공유상태 명의개서를 청구할 수 없습니다.
4) 주주권 확인 청구의 가능성
주식을 취득한 자는 특별한 사정이 없는 한 자신이 주식을 취득한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 단독으로 그 명의개서를 청구할 수 있으므로 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 확인의 이익이 원칙적으로 없습니다.
그러나 공유하는 자들 중 일부가 명의개서를 원하지 않는 등으로 공유상태 명의개서를 청구할 수 없는 경우에는, 주식을 공유하는 수인 중 일부가 단독으로 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 이익이 있다고 봅니다. 이 경우 다른 공유자의 지분까지 확인을 구하는 것이 아니라, 자신이 취득한 공유지분에 한하여 주주권 확인을 구할 이익이 있습니다.
3. 사건의 사실관계와 판결 결과
망인의 자녀인 원고가 망인 사망 후 다른 자녀인 피고들에게 상속재산분할협의를 요청했으나 협의가 성립되지 않았습니다. 이에 원고는 피고 회사를 상대로 다음을 청구했습니다:
주위적 청구: 준공유의 명의개서절차 이행
예비적 청구: 공유 주주권의 확인
원심법원은 명의개서 청구는 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 지정되지 않았다는 이유로 기각했으나, 예비적으로 나머지 공유자들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험·불안이 있다고 보아 주주권 확인 청구는 인용했습니다.
대법원은 다음과 같이 판단했습니다:
공유상태 명의개서 청구는 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자 지정이 필요 없음
다만, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 해도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수 없음
따라서 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각
4. 법적 의의
이 판결은 다음과 같은 중요한 법적 원칙을 확립했습니다:
첫째, 주식의 공동상속에 따른 준공유 관계의 성립을 명확히 했습니다. 상속재산분할심판이 확정되기 전에도 상속인들은 자동으로 주주지위를 공유하게 됩니다.
둘째, 공유상태 명의개서는 주주의 권리 행사가 아니므로 상법 제333조 제2항의 1인 권리행사자 지정 요건을 적용받지 않는다는 점을 명확히 했습니다.
셋째, 공유자 전원의 동의가 필요하다는 원칙을 확립했습니다. 공유자 중 일부만의 동의로는 명의개서를 청구할 수 없습니다.
넷째, 명의개서가 불가능한 상황에서는 개별 공유자가 자신의 지분에 대해 주주권 확인을 청구할 수 있는 이익이 있다고 인정했습니다.
5. 실무적 시사점
☞ 상속받은 주식에 관해 상속인 간 분할이 되지 않은 경우, 일부 상속인만의 의사로는 공유상태 명의개서를 청구할 수 없습니다. 대신 자신의 공유지분 범위 내에서 주주권 확인 소송을 통해 자신의 주주지위를 명확히 할 수 있습니다.
☞ 따라서 상속인들 간의 합의가 이루어지지 않을 때는 상속재산분할심판을 진행하면서 동시에 필요시 주주권 확인 소송을 진행하는 것이 효율적입니다.